閉鎖型公司上路 放寬技術入股
新頭殼newtalk | 林介平 台北報導 發布 2015.04.29 |                                  
行政院28日初審通過公司法增訂「閉鎖型公司」專章，允許有條件放寬技術及勞務入股，以及現有非公開發行公司可自由轉換為閉鎖型公司。
新法修正通過後，將是我國公司法一大變革，有助於更多國內外新創業者在台創業。
閉鎖型公司主要是針對新創公司量身設計，其特點包括：不需要召開股東會、允許多種特別股設計、發行可轉換公司債及無面額股票外，政院審查時更新增規定，只要經全體股東同意且在章程中明訂，可以讓一定比率的股權由技術、勞務入股。
經濟部官員表示，公司法現行規定為「一股一權」，但為了能育成類似阿里巴巴的網路公司，股權規定應有彈性作法，閉鎖型公司專章未來可能採取「股東間協議約定股權過半」，或以發行具有「複數表決權」的特別股，讓創辦人可以「一股多權」。
舉例來說，阿里巴巴最大股東雖然是美國雅虎，但該公司採合夥人制度，由創辦人馬雲在內的17名合夥人掌控董事會。
依照政院最新版本，閉鎖型公司是指50人以下，可由股東透過契約約定方式，就股份轉讓限制條款等公司法強制規定的事項，自行加以約定。
不過，經濟部力爭，閉鎖型公司辦理登記時，須由會計師做資本額簽證查核，28日也在多位地方代表的力挺下入法。經濟部說，爾後會計師做資本額查核時，不會要求技術、勞務股要鑑價，只會確認技術、勞務股有無滿足上述條件。
閉鎖型公司是指在創業前期、尚未有公眾資金介入的私人公司，多屬微小型的新創公司。現行公司法對股東即創業夥伴的新創公司有許多窒礙難行之處，因而增訂「閉鎖型公司」專章，另外提供各類經營彈性，如准許一股多權、一票否決權等安排。
然而，閉鎖型公司由股東相互約定，自行安排股東權利分配。例如承擔風險較高的創辦人，可以用1股抵5股或10股，做到「一股多權」；彼此也可以約定股票面額，在歐美國家已容許存在。但閉鎖性公司日後如何轉換為大眾公司或上市企業，仍有許多爭議，目前僅美國准許閉鎖型公司上市後維持「一股多權」。
新聞來源:新頭殻

和眾會計師事務所 工商組 新北板橋 04/29